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中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”)作為深圳市雄帝科技股份有限公司(以下簡稱“雄帝科技”、“公司”)首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關法律法規文件要求，對公司首次公開發行前已發行股份上市流通情況進行瞭核查，情況如下：
一、首次公開發行前已發行股份概況經中國證券監督管理委員會《關於核準深圳市雄帝科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2016]2056 號)核準，並經深圳證券交易所《關於深圳市雄帝科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》(深證
上〔2016〕663 號)同意，雄帝科技 2016 年 9 月 28 日在深圳證券交易所掛牌
上市首次向社會公開發行人民幣普通股(A 股)股票 1334 萬股。首次公開發行股票前公司總股本為 4000 萬股，首次公開發行股票後公司總股本為 5334 萬股。
公司於 2017 年 5 月 2 日召開瞭 2016 年年度股東大會，會議審議通過《關
於 2016 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，同意公司以股本總
數 5334 萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每 10 股轉增 15 股，轉增股
本 8001 萬股，轉增後公司總股本增至 13335 萬股。
公司於 2017 年 2 月 27 日召開瞭 2017 年第一次臨時股東大會，會議審議通過《關於審議 深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》，同意確定授予日為 2017 年 3 月 7 日，授予 111 名激勵對象授予限制性股票數量為 185.50 萬股(考慮資本公積轉增股本及派息的調整影響)。本次授予完成後，公司總股本相應增加至 13520.5 萬股。
截至本核查意見出具日，公司總股本為 13520.5 萬股，其中，有限售條件的股份數量為 10185.5 萬股，占公司總股本的 75.33%。
二、股東履行股份限售承諾情況
本次申請解除股份限售的股東有：譚軍、賈力強、謝建龍、楊大煒、深圳市天高投資有限公司(以下簡稱“天高投資”)共 5 名股東。
(一)上述股東在公司《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》和
《首次公開發行股票並在創業板上市之上市公告書》中，所做的承諾及其履行情況如下：
1、股份鎖定的承諾
股東譚軍、賈力強、謝建龍、楊大煒、天高投資承諾：(1)自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。(2)所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價。
任本公司董事、高級管理人員的股東賈力強同時承諾：(1)在本人及本人關聯方擔任董事、監事、高級管理人員職務期間，本人每年轉讓的直接或間接持有公司股份不超過所直接或間接持有的股份總數的 25%。(2)離職後 36 個月內不轉讓所直接或間接持有的公司的股份。(3)公司上市之日起 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低於首次公開發行股票價格，或者上市後 6個月期末收盤價低於首次公開發行價格，其持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長 6 個月。自公司股票上市至其減持期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整。
任本公司董事的股東楊大煒同時承諾：(1)在本人及本人關聯方擔任董事、監事、高級管理人員職務期間，本人每年轉讓的直接或間接持有公司股份不超過所直接或間接持有的股份總數的 25%。(2)離職後半年內不轉讓所直接或間接持有的公司的股份。(3)在首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離職，自申報離職之日起 18 個月內不轉讓直接或間接持有的股份；若在首次公開發行
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股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職，自申報離職之日起 12 個月內不轉讓直接或間接持有的股份。(4)公司上市之日起 6 個月內如公司股票
連續 20 個交易日的收盤價均低於首次公開發行股票價格，或者上市後 6 個月期
末收盤價低於首次公開發行價格，其持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長 6 個月。自公司股票上市至其減持期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整。
2、股份減持的承諾
股東譚軍、謝建龍承諾：對於本次公開發行前直接、間接持有的公司股份，本人將嚴格遵守已做出的關於所持雄帝科技股份流通限制及自願鎖定的承諾，在限售期內，不出售本次公開發行前直接、間接持有的公司股份(本次公開發行股票中公開發售的股份除外)。上述鎖定期屆滿後兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：(1)如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經全額承擔賠償責任；(2)本人在減持公司股份時，減持價格將不低於發行價；(3)本人承諾遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定進行減持，並
提前三個交易日公告。如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取
得的收益(如有)，上繳公司所有。
股東賈力強承諾：對於本次公開發行前直接、間接持有的公司股份，本人將嚴格遵守已做出的關於所持雄帝科技股份流通限制及自願鎖定的承諾，在限售期內，不出售本次公開發行前直接、間接持有的公司股份(本次公開發行股票中公開發售的股份除外)。上述鎖定期屆滿後兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：(1)上述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有延長鎖定期，則順延；(2)如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經全額承擔賠償責任；(3)本人在減持公司股份時，減持價格將不低於發行價，且每年減持比例不得高於本人直接或間接持股總量的 25%；(4)本人承諾遵守中國證監
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會、證券交易所有關法律、法規的相關規定進行減持，並提前三個交易日公告。
如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益(如有)，上繳公司所有。
(二)本次申請解除股份限售的股東在招股說明書中做出的承諾與上市公告
書中做出的承諾一致，均嚴格履行瞭上述各項承諾。
(三)本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性占用公司資金的情形，公司也未對本次申請解除股份限售的股東存在違規擔保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 9 月 28 日(星期四)
2、本次解除限售股份的數量為 39136300 股，占公司股本 28.95%，實
際可上市流通數量為 16844600 股，占公司總股本 12.46%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數 5 名，其中自然人股東 4 人，非國
有法人股東 1 人。
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
單位：股
序號 股東全稱所持限售股份總數本次解除限售數量本次實際可上市流通數量備註
1 譚軍 15213452 15213452 9663452 註一
2 賈力強 10000000 10000000 2500000 註二
3 謝建龍 6783448 6783448 948 註三
4 楊大煒 2459200 2459200 0 註四
5 深圳市天高投資有限公司 4680200 4680200 4680200
合 計 39136300 39136300 16844600
備註：
(1)註一：股東譚軍本次解除限售股份數量為 15213452 股，其中 5550000 股處於質押狀態，該部分股份解除質押後即可上市流通，本次實際可上市流通股份為 9663452 股；
(2)註二：股東賈力強先生擔任公司董事、副總經理職務；根據《公司法》規定及相關承諾，在其本人或本人關聯方擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓股份不超過所持有股份總額的 25%。根據上述承諾，賈力強先生本次實際可上市流通股份數量為
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2500000 股；
(3)註三：股東謝建龍本次解除限售股份數量為 6783448 股，其中 6782500 股處
於質押狀態，該部分股份解除質押後即可上市流通，本次實際可上市流通股份為 948 股；
(4)註四：股東楊大煒先生擔任公司董事職務；根據《公司法》規定及相關承諾，在
其本人或本人關聯方擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓股份不超過所持有股份總額的 25%。同時，楊大煒先生持有的股份有 2459200 股處於質押狀態，該部分股份解除質押後即可上市流通。根據上述承諾，楊大煒先生本次實際可上市流通股份數量為 0 股。
5、通過天高投資間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員謝向宇、薑寧、李亞新、彭德芳及閭芬奇對其間接持有的股份作出限售承諾如下：
(1)自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直
接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
(2)在本人及本人關聯方擔任董事、監事、高級管理人員職務期間，本人每年轉讓的直接或間接持有公司股份不超過所直接或間接持有的股份總數的
25%；
(3)離職後半年內不轉讓所直接或間接持有的公司的股份；
(4)在首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離職，自申報離職之日
起 18 個月內不轉讓直接或間接持有的股份；若在首次公開發行股票上市之日起
第 7 個月至第 12 個月之間申報離職，自申報離職之日起 12 個月內不轉讓直接或間接持有的股份；
間接持有公司股份的謝向宇、薑寧同時承諾：公司上市之日起 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低於首次公開發行股票價格，或者上市後 6個月期末收盤價低於首次公開發行價格，其持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長 6 個月。自公司股票上市至其減持期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整。
公司董事會將監督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，並將在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。
四、本次解除限售股份上市流通前後股本變動結構表
單位：股
本次變動前 本次變動增減(＋，－) 本次變動後數量 比例 增加 減少 數量 比例
一、有限售條件股份 101855000 75.33% 39136300 62718700 46.39%
股權激勵限售股 1855000 1.37% 0 1855000 1.37%
首發前限售股 100000000 73.96% 39136300 60863700 45.02%
二、無限售條件股份 33350000 24.67% 39136300
72486300 53.62%
三、股份總數 135205000 100%
135205000 100%
五、核查結論
保薦機構審閱瞭雄帝科技相關股東出具的股份鎖定承諾、公司關於本次解除限售股份的信息披露文件、上述承諾期間內公司各期定期報告等資料，對本次解除限售的股份數量、可上市流通數量及可上市流通時間等事宜進行瞭核查。
經核查，保薦機構中信證券認為：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則的要求；公司本次解禁限售的股份持有人嚴格履行瞭首次公開發行並上市時做出的承諾。截至本核查意見出具之日，公司與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。保薦機構同意公司本次解除限售股份在創業板上市流通。
(以下無正文)(本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關於深圳市雄帝科技股份有限公司首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見》之簽章頁)
保薦代表人(簽字)：
董文 王林中信證券股份有限公司
2017年9月18日
責任編輯：cnfol001
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